金叶珠宝56.9亿元收购案跨洋调查：豪*下的暗黑沉沦
自金叶珠宝（000587）于今年2月17日发布《2014年度非公开发行股票预案》以来，其发行股份斥资56.9亿元收购美国油田项目及补充公司流动资金计划便备受市场质疑。完全出人意料的是，ERG资源油田权益剩余可采储量竟存在相差悬殊的的两个版本，这一天机为其首席财务官（CFO
）Kelly
Plato一封对外邮件所泄露。21世纪是石油能源领域投资战略布局，还是一场一掷千金地豪*，抑或是某种利益驱使下的精心作局？自金叶珠宝（000587）于今年2月17日发布《2014年度非公开发行股票预案》以来，其发行股份斥资56.9亿元收购美国油田项目及补充公司流动资金计划便备受市场质疑。尽管有国际知名权威石油储量评估机构——
Netherland
Sewell
Associates,
INC（下称NSAI）为金叶珠宝拟收购的美国ERG资源名下的石油天然气之储量评估背书，预计其位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat
Canyon
油田、Casmalia
油田的权益剩余可采储量1P
约1.77
亿桶（截止2012
年12
月31
日），按6.65亿美元支付对价测算，
原油资源并购成本仅为3.95美元/每桶，
不足美都控股2013年底收购美国WAL油田资产资源获取成本16美元/桶的四分之一，但市场对金叶珠宝并购ERG资源前景的忧虑至今仍没有丝毫冰释。那么，金叶珠宝低价收获“优质”美国石油资产，到底是人品爆发还是冥冥之中步入一个更大困局？21世纪历经整整30天的跨洋追踪调查发现金叶珠宝此次收购可能隐藏着某种不可告人之动机，非但不能像特斯拉跨界那样创造奇迹，反而有可能沦落为盲目多元化投资的奇葩。油田储量陷阱金叶珠宝非公开发行股票预案显示，经国际知名权威石油储量评估机构NSAI评估，
截止2012
年12
月31
日，拟收购的ERG资源名下的Cat
Canyon
油田和Casmalia
油田的权益剩余可采储量1P
约1.77亿桶，油田权益剩余可采储量2P
约2.55
亿桶，油田权益剩余可采储量3P
约3.06
亿桶。有国际知名权威石油储量评估机构背书，且由NSAI严格按照美国最被广泛采用的石油储量报告编制准则——SPE-PRMS
准则编制，对ERG资源拥有油田的权益剩余可采储量评估结果似乎不容置疑，但恰恰是所谓国际知名权威机构给出的评估结论让人难以相信。完全出人意料的是，ERG资源油田权益剩余可采储量竟存在相差悬殊的的两个版本，这一天机为其首席财务官（CFO
）Kelly
Plato一封对外邮件所泄露。2013年1月，ERG资源从CLG对冲基金下的CLG
Energy
Finance,
LLC获得了3.5亿美元的优先担保贷款，CLG对冲基金隶属于美国德克萨斯州的Beal
Bank。ERG资源将此笔贷款用于债务更新和Cat
Canyon油田的资本开支。对3.5亿美元融资之目的，首席财务官Kelly
Plato通过邮件告诉美国石油天然气信息、交易及顾问服务机构PLS，称ERG资源正在加利福尼亚、德克萨斯及墨西哥湾沿岸地区寻求收购，以使其探明原油储量目标达到1.45亿桶，其拥有的2P和3P储量总计1亿桶。上述关键信息由PSL发布在其2013年1月30日出版的《CAPITAL
MARKETS》（Volume
06,
No.
04）。虽然首席财务官并非石油勘测专业人士，但其对ERG资源到底拥有多少油气资产及储量心里应该也有谱，而且掌握得这个账单应比任何外部信息更加可信。据介绍，在ERG资源进行3.5亿美元优先贷款担保融资时，Kelly
Plato刚从一家名为NGP
Capital
Resources（下称NGPC）的公司跳槽至ERG资源不久。NGPC为一家纳斯达克上市的投资基金公司，主要从事能源和自然资源债权和股权资本融资业务）。在加入ERG资源前，Kelly
Plato曾在NGPC任职高级副总裁、首席投资投资官。此外，21世纪还调查发现，PSL与ERG资源关系密切。2011年1月，ERG资源曾聘请PSL为顾问标售其德克萨斯州墨西哥湾的石油资产，这也从侧面证明，PSL出版刊物所透露的信息并不是空穴来风。值得关注的是，NSAI出具的《ERG
RESOURCES,
L.L.C.
INTEREST
位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（
“《Estimates
of
Reserves
and
Future
Revenue
to
the
ERG
Resources,
L.L.C.
Interest
in
Certain
Oil
Properties
located
in
Santa
Barbara
County,
California
as
of
December
31,
2012
Revised》”）估计，Cat
Canyon
油田和Casmalia
油田截止2012年12月31日的1P剩余权益可采储量为1.77亿桶，而ERG资源首席财务官却在2013年1月份通过电子邮件对外透露，其1.45亿桶原油储量目标竟还需后续的并购方能达成。在非公开发行股票预案中，金叶珠宝明确表示，由于ERG
资源目前拥有的德克萨斯州石油资产的收购完成于2013
年，故1.77亿桶探明储量未包含ERG
资源位于德克萨斯州的石油资产储量情况。如此一来，若按首席财务官Kelly
Plato的口径估算，扣掉ERG资源德克萨斯州的石油资产储量，则cat
canyon
和casmalia
油田储量则连1.45亿桶都不到。此外，21世纪查阅维
基百科发现，有关cat
canyon
油田储量的描述更加惊人。相关资料显示，cat
canyon
于1908年发现，目前预计石油储量缩减至230万桶，全部石油产量不足一个世纪以前的百分之一。Cat
canyon
为ERG资源的核心石油资产，公开数据显示的230万桶储量和NSAI给出的1.77亿桶储量评估结论相差之大令人咋舌，所谓的国际知名权威机构是如何得出这一评估结论的？对此，21世纪曾多次向NSAI提交采访邮件，希望NSAI能够对相关疑问予以专业权威解释，但遗憾的是，NSAI一直没有给予回复。那么，NSAI这个国际知名权威石油储量评估机构在编制评估报告过程中究竟担当何种角色呢？21世纪获得了NSA于2011年1月14日为美国RamshornInvestments,
Inc（Ramshorn）出具的一份石油资产储量及未来收益评估报告，该报告由NSAI应Ramshorn之邀而做出，评估的是Ramshorn拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的cat
canyon和west
cat
canyon油田权益剩余可采储量。非常巧合的是，Ramshorn的石油资产一度为ERG资源的收购对象，拟开价4500万美元收购20,930,187桶1P权益可采剩余储量，但不幸被一家来自加拿大的Parex公司以7200万美元撬走，为此，ERG资源怒而对簿公堂，于2012年3月20日在德克萨斯州法院发起索赔1亿美元的诉讼，时至今日，这一并购纠纷仍未和解。需要指出的是，NSAI出具的石油资产储量及未来收益预测不是相关石油资产储量的地质储量勘测报告，NSAI在储量及收益预测报告中亦明确表示，“我们既没有对相关石油资产进行实地勘察，也未对油井及配套设施运行状况进行检测。我们未对相关石油资产可能存在的环境责任进行调查，评估结论未考虑任何类似不确定性责任引发的损失。对未来净收益的预测不包含油井设备的残余价值，仅包含油井及设备放弃成本。”由此观之，金叶珠宝声称的由国际权威知名石油储量评估机构出具的储量及未来收益预测表并不能为本次收购石油资产储量的真实准确进行严格意义上的背书，实际上，NSAI出具的评估报告是应ERG资源请求作出的，而不是金叶珠宝要求NSAI作出的，其功效仅相当于NSAI为ERG资源出售相关石油资产权益贴上了一个便于上市流通的标签。石油资产权益*丸金叶珠宝公告称，ERG资源的主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Cat
Canyon油田、Casmalia
油田等石油资产，主要包括GWP、Boti
等36
个区块，ERG资源拥有其中31
个区块100%的开采权益。ERG
资源位于加利福尼亚州石油资产的土地面积总面积约为19,668
英亩，其中Cat
Canyon
油田所在土地面积约为18,600
英亩，为ERG
资源的核心石油资产。然而，21世纪却发现，ERG资源官方站披露的信息与金叶珠宝公告信息存在明显差异。据ERG资源站公示信息，2010年，ERG资源从Chevron收购了其现有的核心石油资产cat
canyon油田，
总面积约7,800英亩，拥有75%的开采权益；casmalia
油田面积10000英亩。两相对比可以发现，ERG资源公示的cat
canyon油田面积竟然不足金叶珠宝公告数据的一半，而casmalia油田的面积竟然从10000英亩大幅缩水至1068英亩，是什么令其发生如此神奇的变化？如果说油田面积属于信息披露低级错误尚有可原，但明明是ERG资源只拥有75%石油开采权益，却被金叶珠宝硬生生地说成ERG资源拥有100%开采权益。如此一来，不但资源获取成本从原来的3.95美元/桶陡然上升至5.27美元/桶，甚至还会引发潜在的法律纠纷。值得关注的是，ERG资源在其站声称，在2011年将其在德克萨斯州和路易斯安那州的全部资产都卖给了Linc
Gulf
Coast
Petroleum,
Inc（LINC），但金叶珠宝公告中却称ERG资源拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括Liberty
South、Hull
等8
个区块。图中圈红的区域为HULL所在地LINC为一家在澳大利亚上市的公众公司，据其2011年10月30日发布的公告，LINC以2.36亿美元收购ERG资源位于德克萨斯州和路易斯安娜州的13个油田，油田位于德克萨斯州和路易斯安州的墨西哥湾沿岸地带，总面积约13400英亩，油田1P储量2050万桶，13个油田的日产量约3100桶油当量。依照上述交易价格和储量测算，LINC在2011年获取资源的并购成本高达11.5美元/桶，相对这笔交易，ERG资源此次卖给金叶珠宝的价格正可谓是大打折扣。21世纪调查发现，在LINC公告的所购油田区位标示地图上，Hull区块已经明确转入LINC名下，
为什么明明已经转让出去的石油资产，此番金叶珠宝收购要再次纳入囊中？值得一提的是，ERG资源向LINC出售石油资产一波三折。2011年6月6日，LINC宣布以2.36亿美元收购ERG德克萨斯州和路易斯安那州的石油资产。7月25日，LINC突然宣布终止收购合同，原因是在尽职调查期间发现ERG资源名下的资产存在产权缺陷。而ERG资源于7月22日将LINC告上德州地方法院，要求继续履行收购合同，否则赔偿损失7500万美元。10月30日，迫于ERG资源反对终止收购合同及诉讼威胁压力，LINC宣告完成对ERG资源相关石油资产的收购。然而，事情到此并未结束。2012年7月25日，ERG资源再次将LINC告上德克萨斯州地方法院，称LINC违反2.36亿美元收购合同，没有按期支付收购价款。在没有完全弄清ERG资源石油资产实际开采权益及是产权缺陷的前提下，金叶珠宝贸然一头闯进，会不会重蹈LINC公司的覆辙呢？金叶珠宝声称，ERG资源在德克萨斯州的部分资产是其在2013年完成收购的，明显与实际情况不符。那么，ERG资源2013年到底有没有收购石油资产的举动呢？21世纪调查发现，ERG
资源在2013年的确有过一次资产收购行动。2013年3月7日，拟将从伦敦创业板退市的RESACA公司发布公告，称公司收到来自ERG资源的非约束性意向收购信函，ERG资源拟收购RESACA位于德克萨斯州帕米尔亚盆地的Cooper
Jal
Uni、Langlie
Jal
Unit、Jordan
San
Andres
Unit、Edwards
Grayburg
Unit、the
Kermit、,
McElroy
and
Kayser等6个油田。RESACA原本预计与ERG资源之间的交易于2013年第二季度完成，但最终结局是，RESACA的上述石油资产被Legacy
Reserves
LP（LGCY）公司以7200万美元收入囊中，LGCY为一家纳斯达克上市的美国公司。至此21世纪并未没有发现ERG资源在德克萨斯州收购石油资产活动迹象。换言之，在2013年年内，ERG资源并没有完成新的石油资产收购。需要强调的是，LGCY斥资7200万美元收购的原油探明储量只有380万桶，获取资源并购成本高达18.95美元/桶，这一收购价格再次与金叶珠宝6.65亿美元收购1.77亿桶95%的权益形成鲜明反差。问题是，ERG资源一直锁定墨西哥湾沿岸为其原油开采战略重点，为什么会将其在德州和路易斯安娜州的石油资产全部卖掉，在将相关石油资产出售后在墨西哥湾沿岸再行收购其他石油资产，而在移师加利福尼亚决定重点开发cat
canyon
油田后，现如今又要将其核心石油资产95%的权益以极其低廉的价格转让给金叶珠宝？这背后到底暗含着什么样商业逻辑？世界上没有免费的午餐，金叶珠宝之所以能以低廉价格收购ERG资源的cat
canyon和casmaia油田，要么是所收购石油资产储量存在水分，要么是相关资产存在产权缺陷等隐性危机，再者就是ERG资源实际控制人和经营团队“一时智障”，而最后一种的可能性却极小。诸多迹象表明，与其说ERG资源是一家从事石油开采勘探的专业公司，不如称其为石油资源并购出售的职业炒家。随之而来的麻烦是，ERG资源的实际控制人现已明显萌生退意——将95%的股权出让，意欲学习、积累先进油气开发技术和经验的金叶珠宝还能够走多远？优质油田光环谈及本次非公开发行股份对公司经营管理的影响时，金叶珠宝表现的相当乐观，称“本次发行完成以后，在原有*金珠宝首饰加工及销售业务等*金资源经营业务基础上，公司业务将拓展至石油勘探、开采和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质美国石油资产”。然而，21世纪获得的权威数据信息却显示，金叶珠宝斥资6.65亿美元收购ERG资源拥有核心石油资产——cat
canyon油田的品质远非其所描述的那么优质。实际上，ERG资源于2010年7月19日与Chevron
U.S.A.
Inc签订了cat
canyon
油田的收购协议，总计有300口油井，其中绝大部分停产时间超过20年。图为Chevron和其竞争对手的石油开采成本来自美国加利福尼亚州自然资源保护局的数据进一步显示，ERG资源拥有的核心石油资产——cat
canyon
油田完全属于被Chevron放弃的老化衰减油田。2010年，ERG资源生产原油128701桶，产水2274732桶；2011年，ERG资源生产原油285144桶，产水4583243桶；2012年，ERG资源生产原油570432桶，产水8910984桶；2013年，ERG资源生产原油1012576桶，产水14545694桶。油井含水率（一个油田产液量中产水量所占百分比）为衡量油田经济开采价值的重要指标之一，依据上述数据，21世纪计算出ERG资源油田2010年——2013年的综合含水率分别为94.7%、94.1%、94.0%、93.5%。通常情况下，油田失去经济开采价值的极限含水率为98%。尽管ERG资源拥有的核心油田随着石油产量的加大、含水率呈逐年小幅下降趋势，但其2013年93.5%综合含水率，按照油田开发管理单元分类标准，依然属于特高含水期，油田开采经济价值正在逐渐步入尾声。由此观之，在ERG资源油田极高的综合含水率面前，金叶珠宝在非公开发行股票预案中声称的油田地质条件较好、储量较大、确实程度高等地质开采优势显得相当苍白。这也许是ERG资源202年及2013年1-6月连续两个会计期间经营亏损的根本原因。ERG资源的主要财务数据显示，2012年，ERG资源实现营业收入4,857.50万美元，净利润-1,573.31万美元；2013年1-6月，实现营业收入3,096.66万美元，净利润-353.88万美元。依据同期的石油生产数据测算，ERG资源2012年原油售价为85.1美元/桶，综合生产成本为112.7美元/桶，每生产销售一桶原油亏损27.6美元；2013年1-6月，ERG资源售价81.9美元/桶，综合生产成本91.3美元/桶，每生产销售一桶原油亏损9.4美元。上数据表明，随着原油产量的提高，ERG资源的经营状况无疑在明显好转。金叶珠宝预计，本次非公开发行募集资金投资美国油田项目实施完毕后未来三年，ERG
资源油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，ERG
资源的原油日产量第一年将达到约8,000
桶以上、第二年将达到约15,000
桶以上、第三年将达到约20,000
桶以上，稳产生产成本约为24
美元/桶，这一前景展望无疑是喜人的。然而，这一喜人预测将面临两个现实问题的严峻挑战：一是，一个开发上百年的老化油田，在产能提升计划实施后能否如愿换发青春，从2013年年末石油日均生产近4000桶最终增至20000桶；二是，在第三年以后，原油稳产生产成本控制在24美元一桶左右，ERG资源现有的开采技术有多大可能稳定保持这一目标成本。虽然ERG资源未来日产20000桶稳产目标能否实现没人能说得清楚，但金叶珠宝提出的未来三年内将稳产生产成本从90多美元/桶降至24美元/桶，总是让人觉得不太现实。2014年2月，雪佛龙北美勘探开采有限公司（Chevron
North
America
Exploration
and
Production
Company）总裁Jeff
Shellebarge在出席瑞士信贷能源2014峰会上演示的PPT资料显示，2009年—2012年，雪佛龙上游综合生产成本已经25美元/桶上升至40美元左右/每桶；BP、安克森美孚、壳牌等多个国际巨头上游综合成生产成本均大大超过50美元/桶。难道ERG资源这家名不见经传的小石油开采勘探公司，在不具备资源储量规模优势和技术优势的情形下，真的能够形成比Chevron等国际石油巨头公司还明显的成本优势吗？逼出来的油田收购针对本次海外收购石油资产之目的，金叶珠宝称这一切都是为了完善公司业务格局、建立*金与石油业务联动，有效应对市场风险，据此看来，公司非公开发行股票收购ERG资源拥有的石油资产似乎完全是从容布局、谋定而后动。然而，通过梳理金叶珠宝近年来的资本运作轨迹可以发现，本次募集56.9亿元人民币收购ERG资源油田项目及补充流动资金完全是被逼无奈的急就章，这完全由公司控股股东深圳九五投资有限公司（下称九五投资）对金叶珠宝（原*ST光明）股改承诺引起。2011
年8
月，九五投资在原光明集团家具股份有限公司股改时承诺“在光明家具股改方案实施完成之日起18
个月内（2011
年8
月18
日至2013
年2
月18
日）提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，向上市公司注入净资产评估值不低于20
亿元的优质*金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产”。但出人意料的是，
在*ST光明完成股改并更名为现如今的金叶珠宝后，九五投资却迟迟未能将股改承诺履行到位。2013年2月1日，金叶珠宝发布非公开发行股票预案，拟非公开发行1.93亿股、募集资金23.11亿元，收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝壹实业和深圳粤通五家公司股权，股改时承诺注入的不低于20亿元的优质*金矿产资源变成注入*金连锁企业。2月18日，金叶珠宝2013年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票预案，但时间仅仅过去两个月便突发变故4月23日，金叶珠宝发布董事会公告，称本次非公开发行股票预案公布后，投资者建议踊跃，经与各方咨询论证，研究决定终止本次非公开发行股票事项。九五投资亦同时承诺，“未来三个月不再筹划非公开发行股票事项，
待相关的市场条件成熟，再择机重新提议公司召开董事会、股东大会审议并公布经过调整后的非公开发行股票相关议案”。耐人寻味的是，被认为是公司实现发展战略的重要举措的*金连锁企业收购计划，在股东大会已经批准的情形下，竟然因投资者建议踊跃而被搁置，个中缘由值得深究。5月14日，金叶珠宝发布公告，称于2013年5月6日收到《关于对金叶珠宝股份有限公司控股股东深圳九五投资有限公司采取责令公开说明措施的决定》（
《中国证监会黑龙江监管局行*监管措施决定书》[2013]6
号），指出九五投资承诺事项尚未履行完毕。监管层关注压力之下，金叶珠宝只得表态，公司终止原方案是为了对原方案的调整优化而采取的技术性终止，而不是对原股改承诺的终止；是为了继续推进资产注入事项，更好地实现投资者利益最大化，九五投资将继续实施股改承诺中涉及的资产注入事项。由此看来，金叶珠宝本次重启非公开发行股票——收购ERG资源石油资产可以顺理成章地理解成九五投资股改承诺的兑现，但就在ERG资源油田储量、权益及开采经济价值存在重大不确定性风险的前提下贸然出手，如何能体现投资者利益最大化？又是什么原因令金叶珠宝明知山有虎偏向虎山行？21世纪查阅金叶珠宝改承诺发现，控股股东九五投资除了承诺注入矿产资源外，还承诺其所持公司股票自36个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的价格不低于15元。自金叶珠宝股改完成至今，九五投资持有金叶珠宝股票锁定时间已经有31个月，距离锁定36个月期满已剩不足半年时间，特别是不低于15元的限价减持承诺将迫使金叶珠宝及其控股股东不得不有所动作。“尽快推出资产注入方案，一可应付监管层，二可制造题材把股价搞上去并为日后减持创造条件，这可是一举多得。至于收购石油资产质量风险及可持续发展前景等其他问题都可放在一边。”一位投行人士如此评价金叶珠宝激进跨界收购海外油田的背后动机。（21世纪朱益民邮箱zhuym@）