滴滴已静悄悄上市，但监管也悄然而至，并引发了激烈的讨论。这必然牵扯出中概股背后的VIE架构。作为一名接触过VIE架构财务人员，下面结合滴滴具体案例聊聊VIE架构。数据来源《滴滴招股说明书》。本文探讨如下几个问题：
√滴滴股权架构；
√增长路径下如何注入资金？
√如何保证创始人/管理层的控制权？
√员工行权能拿到多少？
一、股权架构图
上图是本人结合《滴滴招股说明书》整理而来，花了不少心力。分享目的是让大家直观理解VIE的整体框架。
1、整体架构
整体可简化成：
离岸融资实体→离岸壳公司→香港壳公司→境内外商独资企业（WOFE）→境内运营实体链条
VIE（可变利益实体）架构下，总体可分为两部分：“国境线”上半部分及下半部分。上半部分主要解决资金问题，后文有阐述；下半部分主要是实际经营主体，用于装入业绩。
2、上市主体
一半以在境外（大部分开曼群岛）的公司为上市主体。
3、VIE怎么通过合同文书勾连？
受制于行业准入限制，在外商投资企业（WOFE）和境内经营主体，是无法通过股权连起来的。需要将这两部分通过合同文书连接。常见的形式有：
★独家商业合作协议
★股份质押协议
★独家期权协议
★配偶同意书
★商标协议
★竞业禁止协议
这些都是策略/手段，一切目的是保证控制境内经营实体，将收入、利润、权益等装入上市主体。
备注：滴滴体系实际更为庞大，国内部分可以通过企查查/天眼查等查询。
二、增长路径下如何注入资金
一般增长路径：
补贴→扩张→兼并→垄断
这也是古老述事，巨头们符合此路径。很多企业想靠资本速胜，这也是一切问题的根源。所谓的速胜，短期看，是在一种补贴或取舍状态下的局部追赶或超越；长期看，这些局部舍弃的部分，正是未来局限性/问题所在。
滴滴通过小桔快智接受外部投资，通过补贴做市场推广和价格战，短时间占领市场和教育用户。
瞠目结舌的融资记录
IPO前，滴滴累计融资23轮（26个英文字母差不多不够用了），融资亿美元。投资机构覆盖一切主流资本（含很少财务投资的苹果、石油美元、国企、BAT等），所有能想到的资本基本都上了牌桌。以柳青为代表的的融资团队确实牛X。
不纠结股东背后LP或者马甲股东等隐秘问题。想想蚂蚁集团背后的官家、江湖、洋行等等股东就知道了。你若问我有没有，我答复：你懂的。
三、如何保证创始团队的控制权？
通常采用A、B股形式。作为新成立的公司，需要大量弹药，如果按照“同股同权”原则进行融资，则会出现创始人股份和表决权同时丧失的情形，这也不是资本所愿意看到的（毕竟资本不懂行业，也不愿意亲自上场比赛），所以AB股模式应运而生。
1、A、B类普通股问题
A类普通股享有收益权，B类普通股有表决权，并且有一定的对换关系（通常按照1:10）.这样操作后，创始管理团队虽然经济收益权下降，但决策管理权明显增大；
2、上市的是什么？
中概股在美国上市的ADR（简称存托凭证），有ADS(存托股份）而来。ADS和普通股是有一定的转换关系的。滴滴是按照1:4进行转换的。一份普通股相当于四份ADS。
3、滴滴如何管理多元化业务？
从股权架构图中，可以看到有多元化业务，如网约车、单车业务、货运业务、自动驾驶等业务。滴滴内部是怎么管理这些业务呢？
糖三角
滴滴集团通过“糖三角”机制控制各业务，即集团直接管理业务部门的战略、财务、人力。总部将新战略传达到业务部，再监督预算和人事变动，以确保战略得到执行。
引用我们老板的一幅绝妙管理用图（陆晏原创），分享给大家。
陆总原创，不是精品不发
四、员工行权能拿到多少？
这和行权价格、行权时间相关。
第一。有些行权时间为7年或更长。滴滴招股书显示，滴滴从年推出激励计划，与员工签署的合同时间为7年。员工工作满四年后，可以全部行权。行权节奏为：
第一年后归属15%，以后每年归属比例为25%、25%和35%。
试算，若一在年获得期权后，需要经过七年才能行权，也就是到年才能行使公司给予他的%期权。假如总期权00股，那么，他每年累计获得的期权数量分别是：第一年股、第二年股、第三年股、第四年00股。
第二。普通员工能获得的期权收益到底有多少。这和缴税问题相关。
以张三为例，如果他在年2月入职，与公司签订了期权协议，年9年后，他总计获得了00股期权，公司授予价为0.1美元，行权价为13美元。中途涉及两种税问题。
第一种是：期权激励中的个人所得税
计算公式为：应纳税额=(行权价-授予价格)x股份x税率-速算扣除数。
因此，他获得的期权激励收入为（13美元-0.1美元）x00股=12.9万美元，约合元左右。符合35%的阶梯税率，需要缴纳的税额=x35%-=元。
此时张三可以选择以行权价的价格将期权进行买入，也可以等待公司上市，自己将股票卖出后，再进行税费的补缴。
张三缴纳税费后，期权就直接变成了市场中可以交易的股票了。
第二种是：财产转让所得税
如果他在几个月后，滴滴上市后股价变为30美元，股票出售时，所获收益按“财产转让所得税”20%税率征税。张三在股票全部卖出时缴纳的税费是：（30美元-13美元）x00x20%=3美元，约合元左右。
因为滴滴股票在国外上市，实际需缴纳的税费可能无法完成。
几个接地气的问题：
1、怎么查到数据源？